Annibale comandava le truppe Cartaginesi. In Spagna Annibale attaccò la città di Sagunto (amica di Roma) e dopo un lungo assedio l'espugnò. Roma dovette allora dichiarare guerra a Cartagine. Annibale lasciò la Spagna e col suo esercito attraversò le Alpi portando con sé anche gli elefanti: l'impresa lasciò sbigottiti i Romani, dopo tre vittorie sui fiumi Trebbia e Ticino e sul lago Trasimeno, con l'aiuto dei Galli, Annibale giunse alle porte di Roma. Per proteggersi i Romani distrussero i ponti del Tevere e per affrontare l'emergenza nominarono un dittatore, Quinto Fabio Massimo, che sarà ricordato come il temporeggiatore. Riuscì infatti ad evitare lo scontro frontale con Cartagine. Annibale privo di rinforzi e quindi lontano dalla patria evitò Roma e si diresse in Puglia. Scaduto il tempo della dittatura i consoli decisero di attaccare Annibale che si era stabilito a Canne. La cavalleria Cartaginese era molto mobile e veloce. Annibale finse di ritirarsi e al momento giusto rallento accerchiando gli inseguitori e poi fu un massacro.